Informace v Obchodním věstníku

Jaké nové oznamovací povinnosti nyní ukládá obchodní zákoník a zákon o účetnictví firmám? Je nutné zveřejňovat ve věstníku i účetní závěrku?

V jakých tiskových médiích je nutné zveřejnit oznámení o konání valné hromady?

Dne 15. března 2006 vstoupila v účinnost některá ustanovení zákona č. 81/2006 Sb., kterým se mění zákon č. 365/2000 Sb., o informačních systémech veřejné správy a o změně některých dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony. Mezi měněnými "souvisejícími" zákony byl v daném případě také obchodní zákoník, a to ve své části upravující svolávání valných hromad akciových společností, a zákon o účetnictví v části upravující zveřejňování účetních závěrek. Změny v obou uvedených zákonech uložily některým společnostem důležité povinnosti ve vztahu k Obchodnímu věstníku.

Dosud platilo, že oznámení o konání valné hromady společnosti, která vydala akcie na majitele, se uskutečňovalo tak, že představenstvo uveřejnilo v zákonem stanovené lhůtě oznámení o konání valné hromady způsobem určeným stanovami a zákonem, nejméně však v jednom celostátně distribuovaném deníku určeném ve stanovách. Nově je stanoveno, že představenstvo akciové společnosti s akciemi na majitele musí v zákonem stanovené lhůtě zveřejnit konání valné hromady navíc i v Obchodním věstníku. Uvedená změna vstoupila v účinnost poměrně nenápadně a bez jakýchkoliv přechodných ustanovení a je více než pravděpodobné, že ji velká část akciových společností, které vydaly akcie na majitele, ani nezaznamenala. Je však třeba připomenout, že nepublikování oznámení o konání valné hromady v Obchodním věstníku může být podle okolností důvodem pro následné prohlášení valné hromady za neplatnou.

Nová úprava, jakkoliv motivována dobrým úmyslem a inspirována zahraničními úpravami, bude znamenat určité problémy. Dikce zákona především klade na představenstva dotčených společností zvýšené nároky, neboť vyžaduje, aby se začalo se zajišťováním zveřejnění oznámení o konání valné hromady s dostatečným předstihem. Někdy může být limitující týdenní periodicita tištěného i internetového Obchodního věstníku, a to zejména v situacích, kdy zákon požaduje zveřejnění oznámení o konání valné hromady v poměrně krátkých lhůtách. To platí především u mimořádných valných hromad svolávaných na návrh akcionářů a u náhradních valných hromad. Výhodou a přínosem pro minoritní akcionáře je poměrně snadná dostupnost informací o konání valných hromad jimi sledovaných akciových společností emitujících akcie na majitele v internetovém Obchodním věstníku.

(Standardní termín pro uveřejnění oznámení o konání valné hromady v Obchodním věstníku je týden před zveřejněním, mimořádně lze po dohodě s redakcí sjednat lhůtu čtyři pracovní dny, pozn. red.)

Musejí společnosti, které vydaly akcie na majitele, změnit své stanovy tak, aby odpovídaly novému znění obchodního zákoníku?

Odpověď není jednoznačná. Pokud již stanovy odkazují v úpravě oznamování konání valné hromady na zákon, změna stanov není nutná. Ani ve zbývajících případech, protože ke změně stanov došlo ze zákona, není patrně již nutné, aby valná hromada o uvedené změně rozhodovala, ani aby o uvedené změně byl vyhotoven notářský zápis. Podle názoru části soudců v takových případech postačí, pokud představenstvo společnosti vyhotoví bez zbytečného odkladu úplné znění stanov, zohledňující nutnost zveřejnění oznamování o konání valných hromad v Obchodním věstníku. Jiní soudci však zastávají názor, že ani v těchto případech není nutné stanovy měnit vůbec.

Jaké nové povinnosti a sankce ukládá novela zákona o účetnictví?

Povinnost zveřejnit účetní závěrku není nová, nový je však požadovaný způsob zveřejnění u společností, jejichž účetní závěrka je ověřována auditorem. Novela vyžaduje, aby účetní jednotky, jejichž účetní závěrka musí být ověřena auditorem, zveřejnily účetní závěrku i v Obchodním věstníku.

Stále platí a nedotčeno zůstává, že účetní jednotky, které se zapisují do obchodního rejstříku, zveřejňují účetní závěrku a výroční zprávu rovněž jejich uložením do sbírky listin obchodního rejstříku, přičemž u některých společností se tak děje prostřednictvím České národní banky. V Obchodním věstníku se následně zveřejňuje oznámení o uložení každé listiny do sbírky listin obchodního rejstříku, tedy i oznámení o uložení účetní závěrky.

Účetní jednotky, jejichž účetní závěrka musí být ověřena auditorem, zveřejňují účetní závěrku po jejím ověření auditorem a po schválení k tomu příslušným orgánem společnosti (valnou hromadou), a to do 30 dnů od splnění obou uvedených podmínek, pokud zvláštní právní předpisy nestanoví lhůtu jinou, nejpozději však do konce bezprostředně následujícího účetního období bez ohledu na to, zda byly tyto účetní záznamy uvedeným způsobem schváleny.

Za nezveřejnění účetní závěrky zákonem požadovaným způsobem stanoví zákon o účetnictví poměrně citelné sankce. Účetní jednotce, která nezveřejní účetní závěrku způsobem stanoveným zákonem o účetnictví, může být uložena pokuta do výše 3 % hodnoty aktiv celkem. Kontrolní orgán nebo finanční úřad mohou navíc ukládat pokuty za účelem vymožení splnění povinnosti zveřejnit účetní závěrku předepsaným způsobem, přičemž úhrn všech pokut uložených účetní jednotce pro splnění této povinnosti nesmí převyšovat 6 % hodnoty aktiv celkem. Pokuty v uvedených drakonických výších se sice neukládají, nicméně hrozba zde je a i podstatně nižší sankce může být pro účetní jednotky velmi citelná.

Dodržování obou povinností týkajících se zveřejňování v Obchodním věstníku, tedy zveřejňování oznámení o konání valné hromady společnostmi, které vydaly akcie na majitele, ani zveřejnění účetní závěrky společnostmi, jejichž účetní závěrka je auditovaná, nelze opomíjet.